李荣融：贯彻党的十六大精神加快推进现代企业制度建设

----在上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会上的讲话

国家经贸委主任 李荣融

（二〇〇二年十二月二十七日）

同志们：

　　为贯彻党的十六大精神，总结交流上市公司建立现代企业制度经验，加快推进现代企业制度建设，经国务院同意，中国证监会、国家经贸委召开了这次会议。周小川主席就我国证券市场和上市公司的发展作了讲话，史美伦副主席、蒋黔贵副主任还要分别总结上市公司和控股股东建立现代企业制度检查工作的情况，会议还安排一些单位作经验介绍。下面我就现代企业制度建设的进展及下一步工作讲几点意见。

　　一、国有企业建立现代企业制度取得重大进展

　　国有企业改革是经济体制改革的中心环节，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。在党的十四大、十四届三中全会和十五大、十五届四中全会指引下，在党中央、国务院领导下，广大国有企业勇于实践，不断创新，建立现代企业制度取得重大进展。

　　（一）社会主义市场经济体制基本建立，国有企业正在成为自主经营、自负盈亏的市场主体

　　在党的十四大精神推动下，计划、价格、财政、税收、金融、外汇、外贸等体制改革步伐加快，商品市场快速发展，资本、技术和劳动力等要素市场逐步形成，不断完善。我国社会主义市场经济体制基本建立，在国家的宏观调控下，市场对资源配置的基础性作用愈来愈强。在这一体制剧变的过程中，长期依附于旧体制的国有企业的经营机制发生了深刻的变化：

　　在价格方面，过去，企业产品的价格由政府决定，价格很难反映价值更难反映供求关系。现在，产品的定价权掌握在企业手里，定价的高低是市场竞争、供需关系和产品质量的反映，价格信号已经成为引导企业的生产，引导企业的投资，引导企业走向市场的重要因素。

　　在信贷方面，过去，企业获取贷款往往不是靠自己的偿债能力和效益，而是靠政府的行政命令或行政干预，既不利于国有企业珍惜资源、自负盈亏，也不利于国有银行减少坏帐、提高效益。1994年以来金融体制改革步伐加快，原国有银行大部分已改为商业银行，国有企业获取贷款必须遵从商业化原则。这使得信贷资金向优势企业集中，支持和加快了其发展；同时，资金匮乏也迫使劣势企业停工停产、等待退出市场。信贷资金的市场化配置，已经成为企业优胜劣汰机制的重要手段。

　　在证券市场方面，1993年底，我国境内上市公司只有183 家，累计筹集资金284.17亿元，证券市场对企业的支持作用还比较弱小。2001年底，我国境内上市公司已达1160家，累计筹集资金7727亿元，分别是1993年的6.3倍和27.2倍。证券市场的发展为符合条件的企业开辟了比较通畅的融资渠道，有力地支持了优强企业的发展。

　　在企业破产方面，1994年以前，由于思想观念没有转变、职工安置和银行贷款损失的处理等政策不完善，几乎没有企业破产。1994年国务院作出规定，破产企业的土地使用权等财产首先用于安置职工，银行提取呆坏帐准备金冲销因企业破产受到的贷款损失，使国有企业破产取得了重大突破。1994年以来，全国实施政策性关闭破产企业3080户，核销银行呆坏帐准备金1995亿元，涉及职工500多万人，劣势企业退出市场的机制已经建立。

　　推进宏观经济体制改革，建立社会主义市场经济体制，彻底打破了计划经济时期国有企业赖以生存的旧体制。取消国家指令性计划，放开商品价格，推动国有企业走上了市场。取消财政补贴，公平税赋，信贷商业化，硬化了企业的预算约束，为企业营造了公平竞争的市场环境。优势企业重组上市，加快发展；劣势企业关闭破产，退出市场。在优胜劣汰的竞争中，国有企业战略性改组加快了步伐。在崭新的制度环境中，国有企业正在成为自主经营、自负盈亏的市场主体。

　　（二）政企分开迈出重大步伐，对国有资产管理体制进行了积极探索

　　政企分开是现代企业制度的一个基本特征。党的十五大以来，政企分开迈出了重大步伐。1998年党中央、国务院决定对政府机构进行重大改革和调整。经过改革，国务院部委由40个减少到29个，大多数专业经济管理部门改为由国家经贸委管理的国家局，国务院各部门将200多项职能交给企业、中介组织或地方承担。1998年底，中央决定军队、武警、政法机关所办一切以盈利为目的的经营性企业全部移交地方，党政机关与其所办经济实体必须脱钩。经过几年的工作，共有6408户军队、武警、政法机关所办的经营性企业和297户军队保障性企业移交地方，530户中央党政机关所办的企业和经营性实体脱钩，共涉及资产12436亿元，职工338万人。2000年底，中央决定撤销国家经贸委管理的9个国家局，相关职能并入国家经贸委。各级地方政府也进行了相应的机构改革。国有企业与政府的行政隶属关系从此被打破，政府部门不再直接管理企业。

　　实现政企分开的难点是政府转变职能，减少行政性审批，把应该企业办的事交给企业，不干预企业的日常经营活动。2001年中央决定，以减少行政性审批项目为重点，深入开展行政审批制度改革。在国务院领导下，行政审批制度改革进展顺利，共清理出审批项目4000多项，涉及65个有行政审批职能的部门和单位，经国务院决定，第一批对外公布取消789项，取得了阶段性成果。行政审批制度的改革，对于推动社会主义市场经济的发展，形成公开、公正、公平的市场竞争环境，转变政府职能，提高政府办事效率，促进政企分开，起到了重要的促进作用。

　　建立国有资产管理、监督、营运体系，履行好出资人的职责，确保国有资产保值增值，是建立现代企业制度的一个重大问题。国务院颁布了《国有企业监事会暂行条例》，先后任命了75名监事会主席，向180户国有重点企业以及一批国有银行和保险公司派出了监事会，加强了对企业的监管。上海、深圳等地区结合实际积极探索国有资产管理的具体途径和方式，建立了国有资产管理机构，在出资人到位以及管资产与管人、管事相结合等方面，进行了有益的探索。

　　（三）公司制改革取得重大进展，已经成为现代企业制度的重要组织形式

　　一是大多数国有大中型骨干企业实行了公司制改革。这里讲的国有大中型骨干企业，包括520家国家重点企业中的514家国有及国有控股企业、181家中央管理的企业、国务院确定的建立现代企业制度百户试点企业、121家国务院确定的国家试点企业集团母公司，以及省级政府确定的3000多家重点企业和现代企业制度试点企业，共4371家企业。2001年底，4371家骨干企业净资产约占全国国有及国有控股企业净资产的70%。据国家统计局统计调查，截止2001年底，4371家骨干企业中，已有3322家企业实行了公司制改革，改制面达到76%。从净资产上看，3322家改制企业占全国国有及国有控股企业的比例已超过50%，可以说，公司制已成为现代企业制度的重要组织形式；从具体的改制形式上看，国有独资公司占公司制企业总数的26.1%，其他有限责任公司占33.1%、股份有限公司占35.9%，多元股东的公司制企业占改制企业的大头；从股权结构上看，2001年，3322家改制企业注册资本金合计11437亿元，其中，国家投入资本7383亿元，占64.6%；包括集体资本、法人资本、个人资本、外商资本在内的其他各类资本4054亿元，占改制企业注册资本金的35.4%，国有资本带动个人、外商等非国有资本的格局已经形成。

　　二是重点行业通过公司制改革开始形成大企业集团适度竞争的格局。在石油石化行业，中石油、中石化、中海油都已重组上市，2001年，3家企业的资产和实现利润占整个石油石化行业的72.75%和68.35%。在冶金行业，宝钢、鞍钢、武钢等87家重点大中型企业中，重组上市的有44家，占全行业重点企业的一半。在汽车行业，一汽、上汽、东风三家企业结合行业重组、中外合资等多种形式进行了公司制改革，2001年，3家企业在国内汽车市场的占有率达47%，实现销售收入和利润占全国汽车行业的39%和63%。在移动通信行业，中国联通和中国移动都已重组上市。这些重点行业在国民经济中处于十分重要的地位，他们加快公司制改革步伐，形成大企业集团适度竞争的格局，有利于抓住时机，提高整个行业的竞争力，应对加入世贸组织后的挑战。

　　三是境内外重组上市成效显著。上市公司的融资功能强、运作透明度高、受到的监管严，在制度建设上有独特的优势。因此，重组上市是国有企业建立现代企业制度的重要途径。近年来，国有企业境内外上市步伐加快，到2000年底，国有及国有控股工业企业上市公司所有者权益10547亿元、实现利润1519亿元，分别占全国国有及国有控股工业企业的32%和63%，上市公司在国有资产的数量上和质量上已占有十分重要的地位。通过重组上市，促进了企业转换机制、加强管理，提高效益，市场竞争力有了显著提高。如中石化集团，2001年与重组上市前相比，劳动生产率提高了1.4倍，净资产利润率增长了1.1倍,从机制转换、加强管理方面取得的效益达49.3亿元,占当年实现利润的29%。

　　（四）公司法人治理结构走向规范，适应现代企业制度要求的选人用人新机制正在积极探索

　　公司法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容。党的十五届四中全会从建立和完善现代企业制度的高度，对此提出了明确要求。随着改革的深入，公司治理得到社会各界越来越多的关注、支持和参与，有关部门和实行公司制改革的企业结合实际做了大量工作，这次上市公司建立现代企业制度检查，也以公司治理为主要内容。在各方面的共同努力下，公司法人治理结构逐步走向规范，适应现代企业制度要求的选人用人新机制正在积极探索。

　　第一、初步形成了公司法人治理结构的制度体系。

　　一是有关股东会、董事会、监事会和经理层的制度。《公司法》对公司的治理机构及其各自的职权、组成人员的产生等都作了明确规定。根据这些规定，各治理机构的分工明确，相互制衡，构建了我国公司法人治理结构的基本制度框架。公司制企业都按照《公司法》设立了股东会、董事会、监事会和经理层，并明确了各自的职权，按规范的程序、方式运转。为了适应股权多元化之后维护股东权益的要求，使董事会能够代表全体股东的利益，防止内部人控制，更好地吸引社会上的人才，1999年3月，国家经贸委、中国证监会共同下发了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，提出逐步建立健全外部董事和独立董事制度。经国务院同意，2000年9月，国务院办公厅转发了国家经贸委会同有关部门起草的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，提出公司制企业的董事会中可设独立董事，董事会与经理层要减少交叉任职。2001年8月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和今年初中国证监会、国家经贸委共同发布的《上市公司治理准则》，进一步明确要求上市公司建立独立董事制度，并对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权等作出了规定。建立外部董事和独立董事制度，是我国公司治理制度上的创新，对于解决实践中存在的问题，加强董事会建设，起到了积极的促进作用。

　　二是信息披露制度。所有权与经营权分离，造成股东与经营管理者在占有公司运作信息资源上的不对称，经营管理者直接占有大部分信息资源，不建立信息披露制度，股东就难以及时掌握公司运作的真实情况，难以在公司治理中发挥自己的作用并维护自己的权益。信息披露制度是否规范决定了公司运作透明度的高低，是衡量公司治理水平的一个标志。《公司法》规定上市公司必须公告招股说明书和公开公司财务状况等。1998年颁布的《证券法》专门设置了关于信息披露的章节，对上市公司信息披露的内容、形式、时间以及真实性等作出了规定，是上市公司信息披露的主要法律制度。中国证监会先后制定了10多个规章，对上市公司信息披露作出了一系列的具体规定。这些法律法规，形成了较为完整、操作性很强的上市公司信息披露制度，提高了我国公司治理的水平。

　　三是关于控股股东行为规范的制度。在我国，大部分上市公司是由原国有企业改制设立的，原国有企业作为上市公司的控股股东，过去主要搞生产经营，现在需要学会当股东，讲诚信，负责任，规范行使股东权利，维护其他股东的合法权益，保证上市公司的独立性。作为综合性的部门规章，《上市公司治理准则》第一次确定了国有企业先改制、后上市的原则，在控股股东依法行使股东权利，履行诚信义务，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务各自独立，关联交易公开、公正、公平，以及分离办社会职能、分流富余人员、存续企业改组等方面作出了规定。这些规定从国有企业的实际情况出发，进一步完善了公司法人治理结构的制度体系。

　　第二、董事会建设得到加强，其作用进一步发挥。

　　一是董事会相对于经理层的独立性得到增强。过去，不少国有企业改制设立的公司，董事会成员与经理人员交叉任职较多，且董事长兼总经理。近几年来，这种状况有很大改变，绝大多数上市公司的外部董事和独立董事超过董事会人数的一半；除极个别上市公司外，董事长都不兼总经理。这是董事会建设取得的一项重要成果，有利于董事会在重大事项上作出自己的客观选择，实现决策与执行分权制衡；有利于真正实现由董事会选聘总经理，加强董事会对经理层的制衡。

　　二是独立董事开始发挥作用。2001年底，改制为公司的3322家骨干企业中，有984家设立了独立董事，占改制企业的30%。在上市公司中，这一比例高达77%。在设有独立董事的上市公司中，绝大多数公司反映独立董事在重大决策、高级管理人员提名、高级管理人员的薪酬与考核、内部审计等方面发挥了作用。如上海宝钢股份有限公司，董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，分别是境外的律师和金融专家、国内资深经济学家和会计专业人士。公司章程赋予他们独立报告权和关联交易批准权，公司管理层曾提议收购一家非主业的关联企业，独立董事提出保留意见，得到公司董事会的高度重视，最终该议案未予实施；陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事，曾否决涉及金额达9000万元的两个投资项目，他们对项目的分析意见，得到了其他董事的赞同。

　　第三、积极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制。

　　有效激励经营管理者，是公司治理的重点，也是建立现代企业制度的内在要求。不少企业结合经营管理者的市场化选聘，正在积极探索建立经营管理者的激励机制。2001年底，4371家骨干企业中，实行经营管理者年薪制的占三分之一，试行经营管理者持有股权、股票期权的占15.8%。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司从市场中选聘经营管理者，其薪酬采取市场定价的协议工资，包括基本年薪和业绩奖励等，基本年薪由岗位决定，业绩奖励根据董事会确定的经济指标的完成情况给予兑现，凡完成指标的，其收入已达到当地人才市场的价格水平。这些做法为其他企业提供了较好的借鉴作用。

　　（五）企业内部三项制度改革不断深入，分流分离工作稳步推进

　　企业内部劳动、人事、分配三项制度改革是转换企业经营机制的重点内容，是建立现代企业制度的迫切要求。近年来，这方面的改革不断深入，取得了积极成效。2001年，4371家骨干企业中，有2691家企业对各级管理人员实行公开竞聘、择优录用制度，占61.6%；2899家企业实行以岗位工资为主的分配制度，占66.3%；1745家企业实行科技人员收入分配激励机制，占40%；747家企业试行职工持股制度，占17%。在企业内部三项制度改革方面，涌现了一批改革比较到位的企业，河南许继集团是其中的典型代表。1985年以来，他们坚持不懈地深化企业内部三项制度改革，形成了各级管理人员竞争上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能高能低、有效激励的机制，企业充满活力，实现了持续快速发展。许多地区对推进企业内部三项制度改革十分重视。从1998年开始，广西区党委和政府在全区开展了以深化企业内部三项制度改革为切入点的企业改革整顿工作，促进了企业转换机制、加强管理，经济效益明显改善。

　　分离企业办社会也是现代企业制度建设中需要解决的一个突出问题。计划经济时期国有企业自办的中小学校、医院等社会性服务机构，增加了企业的负担。这种状况不利于企业参与市场竞争，不符合建立现代企业制度的要求。党的十五届四中全会提出分离企业办社会职能后，这方面的改革步伐加快，初见成效。继福建省在全国率先解决国有企业办社会问题之后，在辽宁、青海、重庆等地区，地方企业所办学校已基本移交给当地政府，北京、上海、江苏、浙江等地80%以上的地方企业中小学校实现了分离移交。

　　党的十四届三中全会以来,国有企业建立现代企业制度的各项改革不断深入。国有企业开始成为自主经营、自负盈亏的市场主体,政企分开迈出了重大步伐,大多数国有大中型骨干企业实行了公司制改革,公司法人治理结构逐步走向规范,适应现代企业制度要求的选人用人新机制正在积极探索，企业内部三项制度改革不断深入,分流企业富余人员、分离企业办社会职能稳步推进。国有企业建立现代企业制度取得了重大进展。

　　二、贯彻落实党的十六大精神，加快推进现代企业制度建设

　　（一）认清形势，下定决心，坚持把国有企业改革作为经济体制改革的中心环节不动摇

　　回顾10年来的改革历程，全面总结建立现代企业制度的经验，充分肯定取得的成绩，目的是进一步坚定深化改革的决心和信心。同时，我们也要清醒地看到，与完善的现代企业制度的要求相比，还有许多长期积累的、深层次的矛盾和问题需要加以解决。比如，国有经济分布过宽，资源配置不合理，整体素质不高；国有股一股独大，法人治理结构不完善；经营者的市场化配置尚未实现，激励和约束机制不健全；相当一部分企业办社会负担重、富余人员多的状况没有得到根本改变等等。解决这些矛盾和问题，需要进一步解放思想，大胆探索，不断取得改革的新突破；需要配套推进社会保障体系、转变政府职能等项改革，通过发展经济、扩大就业提供良好的条件；需要筹集改革成本，充分考虑企业、职工、社会的承受能力，在保持稳定的前提下推进改革。这些情况表明，国有企业改革正处于攻坚阶段，任务十分艰巨，是一个长期的过程。

　　在党的十六大精神指引下，新世纪新阶段，我国改革开放的进程将进一步加快，其中非公有制经济的发展和吸引外资的步伐也将进一步加快。在这种形势下，国有企业既面临现实的机遇，也面临国外大公司以及国内非公有制企业的严峻挑战。在激烈的市场竞争中，国有企业不进则退，要生存、要发展，唯一的出路是彻底打破旧的体制、机制对企业提高市场竞争力的束缚，给企业注入新的生机和活力。这就要求我们增强改革的紧迫感，进一步加快建立现代企业制度的步伐。

　　国有企业是国民经济的支柱，发展社会生产力，全面建设小康社会，始终要依靠和发挥国有企业的重要作用。完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，最重要的是推进国有经济布局和结构的调整，推进现代企业制度建设。我们要全面把握国有企业改革的形势，充分认识国有企业改革的重要性、紧迫性，坚持把国有企业改革作为整个经济体制改革的中心环节不动摇，继续贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的各项方针政策，统一思想、齐心协力，不断争取国有企业改革的新成就。

　　（二）以上市公司为重点，力争在建立市场化的高管人员配置、激励、约束三个机制方面取得突破

　　与国有企业相比，上市公司在制度建设上具有一定的优势。如证券市场对公司提升业绩有较大压力，公司运作的透明度高，受到来自于中小股东、监管部门、中介机构以及媒体等多方面的监督，没有债务包袱和办社会负担，大多数公司没有或较少有富余人员。目前,上市公司已成为优良国有资产的富集区,随着国有企业改革的不断深入和证券市场的不断发展，上市公司在国有资产数量上和质量上的重要地位会进一步增强。因此，上市公司应该走在制度建设的前面,制度创新，要以国有控股的上市公司为重点。

　　公司治理的制度安排是靠人来实施的。发挥董事会的决策作用和经理层的执行作用，是以董事会成员、经理人员的素质和发挥他们的积极性、主动性、创造性为前提的。从这个角度讲，提高公司治理的有效性，加快制度创新，首要任务是建立市场化的高级管理人员配置、激励、约束三个机制。建立高管人员的三个机制，总的原则和要求是坚持市场化的取向；效率优先、兼顾公平；从企业实际出发，讲求实效；配置、激励、约束紧密结合、配套推进。

　　在高管人员的配置方面，要推进经理人员的市场化配置。市场化配置的核心是引入竞争机制。上市公司要积极探索建立科学的经理人员市场化配置制度，做到公开、公正、公平，比业绩、比才能，确保优中选优。有条件的上市公司要面向社会公开招聘经理人才。董事既要忠实代表股东利益，又要具备决策的专业知识和经验。国有控股股东要拓宽渠道，改进结构，改进方式，从全社会广泛选聘董事人才。要加快培育企业经营管理人才市场，建立企业经营管理人才库，逐步培育一支市场化、社会化、职业化的经理人队伍。

　　（三）以规范运作和深化改革为重点，进一步提高上市公司治理水平

　　推进上市公司现代企业制度建设，提高公司治理水平，需要进一步完善制度体系。但从目前公司治理中存在的问题看，大部分发生在制度的贯彻执行方面。因此，完善公司治理，提高治理水平，重点是按照制度规范运作。同时，要继续深化改革，提高上市公司的市场竞争力。

　　国有控股的上市公司，规范运作和深化改革的重点要放在以下四个方面：一是严格履行信息披露的诚信义务。要按照制度规定，真实、全面、及时、持续地披露信息，不断提高信息披露工作的质量。二是充分发挥独立董事的作用。选择独立董事，既要考虑专业知识和经验，又要考虑原则性、责任感。要通过累积投票制等多种途径发挥中小股东在选聘独立董事中的作用。要为独立董事履行职责提供良好的条件，充分发挥独立董事在决策咨询、薪酬与考核、高管人员提名、内部审计等专门委员会中的作用。三是重视履行社会责任，维护利益相关者的合法权益。要自觉执行国家有关环境保护的法律法规，重视资源的综合利用，有条件的上市公司要推行ISO14000环境质量认证。要尊重职工的合法权益，搞好安全生产和劳动保护，充分发挥职工在公司治理中的作用。要自觉维护债权人的合法权益，给债权人提供必要的信息，讲求信用，不逃废债务。要尊重消费者、供应商的合法权益，树立用户至上的思想，与供应商建立良好的合作伙伴关系。四是进一步深化内部劳动、人事、分配制度改革。要把这方面的改革推进到位，从而提高上市公司的市场竞争力。

　　（四）以加快大企业重组为重点，推动现代企业制度建设

　　一些长期处于计划体制下的国有企业，其存在的问题往往是多方面的，涉及技术、资金、机制、管理、办社会负担、富余人员等等。这些问题相互关联，相互影响。就这些企业来讲，单抓制度建设，往往效果不明显，有的甚至走了形式。因此，必须围绕提高企业竞争力，把改革和发展结合起来，综合性地解决企业存在的各类问题。包括利用外资、改制上市、强强联合和优势企业改组劣势企业等多种形式的企业重组，既为企业发展提供了机遇，又为推进现代企业制度建设提供了条件，是改革与发展相结合、综合性地解决企业存在的各类问题的有效途径。本世纪头二十年，我国经济建设和改革的一项重要任务，就是要推进经济结构的战略性调整以及国有经济布局和结构的战略性调整。大企业在国民经济和国有经济中起着骨干和带动作用，是推动调整的主要依托和主要力量。同时，调整又必然带来大企业的重组，大企业通过重组迅速做大做强。

　　同志们，建立现代企业制度、促进证券市场健康发展，是上市公司义不容辞的职责，也是历史赋予我们的重任。我们要在党的十六大精神指引下，解放思想，与时俱进，大胆探索，为我国的现代企业制度建设和证券市场健康发展做出自己的贡献。