中国能建：分拆易普力A股重组上市 打造专业化整合新样板

中国能源建设集团有限公司（以下简称中国能建）创新采用“专业化整合+‘A+H’分拆+借壳上市+配套募集资金”等新模式，成功分拆所属中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力）A股重组上市，大幅增强了民爆业务规模实力和市场竞争力，夯实了建设世界一流民爆服务商的基础。

中国能建是为能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期发展方案和服务的特大型集团，于2015年在港交所实现主营业务H股整体上市，2021年在上交所挂牌后实现主营业务“A+H”股整体上市。易普力成立于1993年，主要从事民爆产品研发、生产、销售以及爆破和矿山开采服务，中国能建所属中国葛洲坝集团有限公司(以下简称葛洲坝集团）持有易普力68.36%股份。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）控股股东为湖南省国资委所属湖南省南岭化工集团有限责任公司，2006年在深交所上市，是我国民爆行业第3家上市公司。

本项目于2021年10月正式启动，由中国能建A+H股上市公司分拆易普力、重组南岭民爆实现上市和募集配套资金三部分组成。一是中国能建依据《上市公司分拆所属子公司境内上市若干规定》《上市公司分拆规则（试行）》等相关政策，筛选符合条件的优质民爆资产，以重组借壳的方式进行分拆；二是南岭民爆采用向特定对象非公开发行股份的方式，购买葛洲坝集团、攀钢矿业及23名自然人合计持有的远超南岭民爆体量的95.54%易普力股权，实现“以股换股”，重组上市后南岭民爆由中国能建通过所属葛洲坝集团控股；三是重组后，易普力采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行1.17亿股募集配套资金，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%，募集资金13.39亿元，用于持续支持新的上市公司高质量发展。

坚持价值导向，优选分拆模式。一是择优选取分拆对象。优选已完成股份制改造、资产质量优、经济效益好的民爆板块进行分拆，多维度考量确定评估方法，易普力评估值增值率306%，充分彰显企业价值，提升行业影响力。二是统筹考虑确定上市路径。兼顾企业发展需要和提高上市效率需求，统筹考虑民爆行业重组整合及发展特点，首创采用与优质民爆上市公司强强联合的“分拆+重组”上市新模式。

坚持目标导向，系统周密部署。一是科学划分任务节点。系统梳理决策程序、尽职调查、反垄断申报、国家国防科工局审核、国务院国资委审核、中国证监会审核等各阶段工作重点，倒排工期，合理确定时间节点。二是密切沟通把控进度。建立中国能建、葛洲坝集团、易普力与南岭民爆三级联动机制，压实责任，分工对接，加强与监管机构的沟通，确保各环节密切衔接。在主管部门指导下，易普力克服了审批环节多、疫情反复无法现场沟通等诸多挑战，仅用时15个月即完成分拆重组上市并募集配套资金。

坚持问题导向，巧解上市障碍。一是合理设置股权结构。就湖南省国资委提出的希望保留部分经营决策权的诉求，中国能建本着兼顾央地国资利益和有利于上市公司持续发展原则，既确保了中国能建对上市公司的实际控制权，又保证了湖南省国资委作为第二大股东享有部分经营决策权，还为企业后续再融资预留了股权释放空间，实现多方共赢。二是全面解决历史遗留问题。中国能建聚焦财务数据、资产权属等关键问题，指导推动易普力解决瑕疵资产剥离、土地房产、联营、员工持股等多项历史遗留问题，关闭注销低效法人8户，确保各项风险可控、受控，为企业后续健康发展奠定良好基础。

坚持市场导向，深挖投资潜力。一是挖掘传递投资价值。对双方企业奋斗历程、安全管理、竞争优势、财务数据、战略规划及实现路径等方面进行详细梳理与分析，深入挖掘投资价值。利用自身资源优势，积极对接各央企投资平台和产业基金、知名公募和私募基金、各银行保险等旗下大型投资机构总部，接触100余家市场活跃投资者，开展近70场一对一路演，有效传递了重组后上市公司投资价值，充分激发市场投资热情。二是准确把握发行时机。2023年4月，公司根据市场波动和股价变化，结合融资目标和潜在投资者需求，选择股价较高的时机启动发行配募程序，最终发行价格为11.43元/股，高于发行底价13.28%，实现13.39亿元全额募集，公司资本市场形象得到全面提升。

坚持融合导向，升级品牌形象。合作双方按照求最大公约数、形成最大合力的原则，发挥各自优势，促进国有资产保值增值，助力企业高质量发展。一是优势互补提升“硬实力”。充分发挥易普力一体化服务和国内外市场布局优势，结合南岭民爆工业产品和区域深耕优势，打造核心竞争力。二是品牌融合升级“软实力”。以“品牌影响力、市场认同感、国际化趋势”为考量维度，将属地化的“南岭民爆”更名为国际化的“易普力”，同时保留南岭民爆证券代码“002096”不变，实现品牌融合升级最优解。

为央企打造专业化上市公司探索了新路径。本项目由央企和地方国企对民爆业务进行市场化整合，约20家专业机构参与，涉及多个主管部门审批，为A股首例“分拆+重组”上市，属于重大无先例的创新模式，找到了国企改革、央地合作、产业整合的新路子，打造出极具竞争力的民爆专业化公司，有力提升了上市公司的经营活力。项目在没有寻找一家基石投资者的前提下，最终参与申购投资者共32家、成功获配21家，募集资金认购倍数高达1.86倍，重组后公司市值从不到50亿跃升至约150亿，充分体现了资本市场对易普力价值的高度认可。

为深化央地合作带动不同层级国资协同优化提供了新样板。中国能建和湖南省国资委同步搭建股权纽带硬链接和体制机制软链接。一方面，就股权结构进行科学设计，使双方股权合作达到了共赢局面，重组后中国能建通过葛洲坝集团控股易普力，湖南省国资委作为第二大股东发挥重要作用。另一方面，组建“3+3+3”（3名外部董事、3名独立董事、3名内部董事）的董事会，实现中央企业、地方国资、专家学者、职业经理人等多方力量共建共治，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的现代化公司治理体制。

为易普力高质量发展打开了新空间。本次交易是落实工业和信息化部民爆行业规划“打造3到5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业”的有效举措。重组后易普力年营收规模超80亿元，产能超56万吨/年，国内业务覆盖20余个省，国际市场覆盖亚、非、拉等区域，企业产业规模、市场覆盖率有力提升，高质量发展基础进一步夯实。2023年上半年，易普力营业收入、净利润较重组前同口径分别增长7.1%、8.3%，年产能约占行业总产能的11%，民爆产业链链长地位加速成型成势。

为加快建设世界一流“能建民爆”提供了新动力。中国能建通过分拆易普力重组上市，旗下新增一家专业化A股上市公司，进一步提升了中国能建在资本市场、产业市场和全社会的影响力，实现了“能建民爆”价值重估和品牌重塑，显著提升了中国能建在民爆行业的影响力和话语权，夯实了建设世界一流民爆服务商的基础，为增强我国民爆行业全球竞争力贡献了能建力量。