国务院国资委副主任 邵 宁
二○○九年九月十一日
各位董事、同志们：
今天，我们召开中国中材集团有限公司（以下简称中材集团）董事会试点工作会议，并向各位外部董事颁发了聘书，标志着中材集团董事会试点工作正式启动。受荣融主任委托，我代表国务院国资委，就中材集团董事会试点工作讲几点意见。
一、充分认识中央企业建立和完善董事会的重要意义
中央企业大多处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，在国民经济和社会发展中具有举足轻重的作用，在维护国家安全、支撑国民经济健康发展方面负有重大责任。中央企业保持好的发展态势，对于稳定国民经济全局，促进经济平稳较快发展，意义十分重大。近几年来，在党中央、国务院的正确领导下，中央企业改革与发展取得了显著成绩，对国民经济发展的支撑、引领、辐射和带动作用进一步增强，充分发挥了国有经济的主导作用。
2008年，中央企业克服特大自然灾害和国际金融危机的严重影响，生产经营仍然保持了平稳运行态势，资产总额达17.63万亿元，同比增长18.1％；全年实现营业收入11.87万亿元，同比增长1 8.4%；上缴税金10426亿元，同比增长18.6％；实现利润6961.8亿元，同比下降30.8％，扣除自然灾害损失、石油、石化企业政策性亏损等因素，与上年基本持平。今年以来，中央企业紧密结合实际，沉着应对国际金融危机，生产经营总体保持平稳运行态势，经济效益稳步回升，各项工作取得积极进展。几年来，一批中央企业不仅发展成为国内行业排头兵，在国际市场上的地位也日益提高，有24户中央企业进入了美国《财富》杂志公布的世界500强企业中，比2003年增加16家。
虽然国有企业改革发展取得了明显成效，但有些突出问题尚未得到有效解决，特别是公司法人治理结构还不完善，企业长期稳定发展的制度基础还不稳固。许多企业特别是中央企业集团一级的公司仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一些大型企业即使按《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，也是董事会、经理层、党委（组）会重合，企业的决策层与执行层没有分开，仍然是一把手负责制的领导体制。一把手负责制的领导体制在企业内部很难产生制衡机制，实质上是将一个大企业的发展完全维系在“一个人”的素质和状态上，容易产生决策风险和经营风险。这方面我们以往的教训是很多的。
在社会主义市场经济条件下，国内外市场竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，其管理体制和领导制度就必须科学化、必须适应市场经济的要求、符合企业的发展规律，这就是要建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，建立规范有效的董事会。一方面，董事会是股东利益的代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证。董事会能不能充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，是国有企业改革的一个核心问题。对此，党中央、国务院多次提出明确的要求。1993年召开的党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并提出到2010年建立比较完善的现代企业制度的目标。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
为了贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的指示精神，构建国有企业科学发展的体制基础，从2004年起，经国务院第38次常务会议同意，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。2004年6月，国资委下发文件，明确了试点的主要思路和措施，并确定神华集团、宝钢集团等7户企业为第一批试点企业。以2005年10月17日宝钢集团作为第一家启动试点工作为标志，董事会试点工作稳步推进，试点企业户数不断扩大，制度建设取得重大突破，试点取得了积极成果。目前，包括中材集团等7家今年列入试点的企业，已有24家企业列入董事会试点。宝钢集团、神华集团等17户试点企业，外部董事都超过了董事会全体成员的半数；新增加的7户试点企业外部董事陆续到位，逐步会超过董事会成员的半数。试点中，国资委根据企业的实际情况，按照董事长、总经理、党委（组）书记和法定代表人的任职配置的不同，进行了多种模式的探索，包括新增加的7户企业在内，目前有4户试点企业的董事长由外部董事担任；3户企业由非外部董事担任董事长但不兼任法定代表人；8户董事长与党委书记分设的企业，党委书记担任副董事长或董事等。
去年以来，遵照党中央、国务院领导的指示精神，我们对董事会试点以来取得的成果和存在的问题进行了认真总结，并在今年2月底召开了中央企业外部董事工作会议。总体看，试点企业都深化了对董事会试点工作的认识，都能够从实际情况出发，建立健全了包括《公司章程》、董事会和专门委员会的职责和议事规则、决策程序、对外部董事信息提供制度、授权制度等在内的各项规章制度；不少企业制定了规范董事会、党委会、经理层相互工作关系的有关规则和工作程序，形成了董事会规范运作的制度体系。董事们勤勉敬业，认真履行职责，独立发表意见，董事会的决策已涉及企业发展战略、重大投资、经理人员的薪酬与考核、中层管理人员公开招聘等重大事项。通过三年多的实践探索，试点企业切实体会到体制创新为企业带来的变化，切实感受到试点企业董事会在决策把关、管理高级管理人员、防范风险、深化企业改革和加强企业管理等方面较好地发挥了作用。可以说，试点企业开始由过去实际上的一套班子、一个人负责的领导体制，转向董事会决策、经理层执行的公司法人治理结构。决策权与执行权初步分开，董事会在决策把关、促进企业改革与发展等方面的作用开始显现，董事会文化正在逐步形成。
开展董事会试点以来，党中央、国务院对这项工作给予了高度重视和关心，对董事会试点取得的阶段性成果给予了充分肯定。2005年4月，《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》要求，“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。2007年初，经国务院同意，国务院办公厅转发了国家发改委《关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知》要求，“扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围，建立健全外部董事、独立董事制度。”2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署这项工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示，中组部和国资委向中央作了专题报告，提出了扩大试点的工作设想，胡锦涛总书记、温家宝总理等中央领导同志对报告作了重要批示。在2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”今年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善。”
中材集团在我国非金属材料领域处于领先地位，是集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的大型集团，曾为我国“两弹一星”及神舟系列等国防事业做出了贡献。近几年来，经过企业领导班子和广大干部职工的共同努力，企业改革与发展取得了显著成绩，国有资产大幅增值，综合实力和国际竞争力大幅提升。到2008年底，集团资产总额达到507亿元，实现主营收入285.4亿元，实现利润总额20亿元。2001年至2008年，资产总额、主营业务收入和利润总额年均增长分别为34.88％、45.68％、54.15％。在改革方面，中材集团积极推进产业链重组与企业制度再造有机结合，优化资本结构，构建产业发展平台，集团目前已拥有中材股份、中材国际、中材科技、天山股份、赛马实业、国统股份等六家上市公司。在技术创新方面，中材集团以“六大核心技术”和13家国家级科研设计院为支撑，形成了完整的非金属材料和装备生产制造基地，形成了从科研设计到产业项目的完整格局，拥有了建材和非金属材料行业较强的科技创新能力。中材集团拥有18家高新技术企业，4个国家级标准委员会，2008年获得授权专利88项。在开拓国际市场方面，2008年中材集团的营业收入近50%来自境外,非金属材料技术装备与工程业已成功跻身国际同行业三强行列，国际市场占有率达36%，项目遍及欧洲、美洲、亚洲、非洲的46个国家和地区，以工程为载体带动了自有成套技术装备的出口和大量劳务出口，并带动了水泥装备业整体的发展。
中材集团经过长期市场竞争的考验，培育了一大批科技人才、管理人才，形成了一支具有较高素质的干部、职工队伍，是我国建材与非金属材料行业参与国际竞争的主力。经国务院领导同志同意，国资委选择中材集团作为董事会试点企业，目的是进一步提升集团在激烈的市场竞争中的抗风险能力，增强中央企业在国有经济中的控制力、影响力、带动力，为进一步做强做大中材集团奠定体制基础。同时，也为中央企业乃至全国国有企业建立规范的董事会起到示范作用。
二、认真落实好各项主要工作，积极推进和深化董事会试点
中央企业董事会试点开展以来，我们始终从中国国情出发，从国有企业治理结构的现实问题出发，设计体制、研究和解决问题，建立和采取了一系列制度和措施。实践证明，这些制度和措施的基本框架是合理的，方向是正确的，符合中国企业的发展规律。中材集团进行董事会试点，要认真借鉴第一批试点企业的经验，在目前已经出台的制度和措施框架下，结合本企业的实际，认真落实好各项主要工作，务求取得实效。
（一）以试点为契机促进中材集团的改革与发展
中央企业的改革与发展，一方面，国资委要大力推动；另一方面，董事会要成为坚强的决策中心和推动主体。这样，企业内外结合，共同推进，有利于加快中央企业改革发展的步伐。这是我们这次试点的一个主要目的。尤其是我国非金属材料的研发和制造，与西方发达国家相比还有较大的差距，面临着国外企业尤其是跨国公司的激烈竞争。在这种形势下，中材集团要做强做大，董事会必须有效地推进企业改革与发展，优化资源配置，提高自主创新能力等。为此，中材集团董事会要重点完成好以下几方面的任务：
一是进一步推进股份制改革。中材集团股份制改革已经取得了很大成绩，主业资产已经在香港成功上市。但在这方面还有很大潜力，部分业务、资产尚需要借助上市公司这个平台实现股份制改造；要统筹考虑企业内部重组与资源整合以及各子企业的股权结构，进一步推动企业国有资本、人才资源等向主业集中；继续做好存续企业的改革、改组和资产清理等工作，妥善解决历史遗留问题，而且确保企业和社会稳定；要大力引入具有技术、产品、经营管理等产业优势的战略投资者，积极推进集团公司相关产业多元化。
二是进一步完善和督导落实公司发展战略与规划。中材集团致力于研发我国材料工业产品，为国民经济和国防建设提供安全可靠的基础材料和高新材料。在这种形势下，需要进一步完善并组织实施好企业发展战略与规划，使公司发展战略与规划上更加符合企业的发展规律和变化了的市场竞争环境。董事会要高度重视此项工作，把握好公司发展方向，督促、指导公司适时调整完善企业发展战略与规划，依据发展战略决策重大投融资项目，促进公司持续、健康、快速发展。
三是提高集团的控制力。董事会要督导公司进一步建立健全规章制度，加强集团公司对资金的监控和对重大事项的管理，主要是对投融资、担保、固定资产投资、大额资金往来、重大物资采购、工资福利政策等事项的集中、统一管理与控制，增强集团公司的资源配置能力和财务监控能力，发挥出集团的整体优势。对集团控股的上市公司，要严格遵守国家有关证券监管的规定，通过上市公司的法人治理结构，依法规范履行好股东的权利，确保上市公司的独立性和规范运作。
四是增强自主创新能力。技术创新能力和水平是企业乃至国家竞争力的核心，走中国特色的自主创新道路，建设创新型国家是中央的重大战略决策。董事会要督促、指导企业加大自主创新工作力度，构建推进企业技术创新的动力机制，完善自主创新体系，加强创新人才和高技能人才队伍建设，形成鼓励创新的环境氛围和政策措施，为建设创新型企业和国家做出更大贡献。
五是进一步推进企业劳动、人事、分配制度改革。要围绕提高企业核心竞争力，建立能够吸引人才、留住人才、用好人才的各项制度，充分调动广大职工特别是骨干人员的积极性、主动性、创造性。劳动用工制度改革要适应行业特点和国有经济有进有退的需要，逐步做到职工能进能出，身份能够转换。干部人事制度改革要以竞争上岗、市场化选聘为重点，以便更好地发现人才、挑选人才。收入分配制度改革要以有效激励专业技术人才、高级技能人才以及现代企业管理方面的高素质人才为重点，加大收入与能力、业绩挂钩的力度。
六是积极应对国际金融危机的影响。董事会要充分认识到这次金融危机的严重性和长期性，认识到中材集团面临的严峻形势，认真贯彻落实党中央扩内需、促增长、保民生的一系列政策措施，分析形势、研究对策，以保增长、调结构、上水平、增效益作为工作重点，督促经理层巩固传统市场、大力开拓国内外新兴市场，加强管理、深入挖潜、严格控制成本，调整结构，优化资源配置，加快产业升级，夯实企业发展的基础，努力实现企业快速增长和发展方式的转变。
（二）充分发挥外部董事与非外部董事的组合优势
建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善公司法人治理结构的需要。关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：
一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人说了算；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策组织与执行组织的运行规则是不一样的，决策权与执行权必须分开，否则无法运作。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层任职，不负责执行性事务，决策权与执行权就实现了分离。
二是实现董事会的集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求和他们之间的上下级关系，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事之间也没有上下级关系，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。
三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。
四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事对该职务没有依赖性，为其他中央企业做贡献，更多地是为社会做贡献；除了在董事会上的表决权外，无其他权力，与企业内部也没有利益关系，在个人利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的关系。
中材集团董事会先期到位的有三位外部董事，杨育中、张来亮、张秋生同志，他们具有投资决策、资产重组、财务管理、企业改革等专业工作经验；杨育中、张来亮同志长期在国有企业领导岗位工作，积累了丰富的经验和知识。选派他们到中材集团担任外部董事，主要是考虑中材集团主营业务的特点和未来发展需要，并形成各位董事专业知识和经验的互补。这些高素质的外部董事，为建立健全外部董事制度奠定了基础。我们相信，各位外部董事能尽快了解和熟悉中材集团的情况，投入应有的时间和精力，尽职尽责地履行董事义务，为董事会建设、为中材集团的持续发展做出自己应有的贡献。
董事长谭仲明同志在政府部门和中央企业担任过主要领导职务，熟悉本行业业务，工作经验丰富，廉洁奉公。党委书记、副董事长于世良同志政治素质高，作风民主，公道正派，在干部群众中有较高的威信。总经理刘志江同志，认真负责，勤奋敬业，作风务实，善于调动大家的积极性。职工董事张江同志长期在建材与非金属材料行业工作，受到广大干部职工的拥护和信任。外部事与非外部董事组合，使中材集团董事会具备很高的、综合性的素质，能够满足加快中材集团改革与发展对董事会的要求。我们希望全体董事忠于职守、坚持原则、紧密团结、相互配合，为充分发挥董事会的作用共同努力。
（三）切实履行好董事会的职责
中材集团董事会的主要义务和责任：一是对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值，并就中材集团的经营业绩和持续发展能力对出资人负责；二是依法维护企业职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任，确保国家的法律法规在中材集团的贯彻执行；三是及时向国资委提供必要的、真实的信息，向国资委报告工作，确保中材集团董事会运作对国资委的透明度。希望中材集团董事会切实履行好这些义务和责任。
管理经理层是董事会的重要职责，为切实履行好该职责，中材集团董事会要做好以下三项工作：
一是对经理人员进行经营业绩考核。国资委已出台并实施了对中央企业进行考核的具体办法，该办法仅在没有建立规范的董事会的中央企业中执行。中材集团外部董事已经到位，董事会已经开始正式运作，希望董事会高度重视，认真研究和制定考核方法，做好由国资委负责考核到董事会负责考核的平稳过渡，建立健全有针对性的考核指标体系，使考核工作更加科学、考核结果更加准确，切实发挥考核的导向作用。
二是决定经理人员的薪酬。国资委今年4月印发了《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》（国资发分配［2009］55号），进一步明确了董事会决定高级管理人员薪酬的基本原则、管理职责、工作机制等，董事会要依照国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。为了避免自己考核自己、自己奖惩自己的情况，国资委的有关文件规定了利益相关者回避制度。我们希望，中材集团董事会能够从企业实际出发，做好这项工作。
三是选聘经理人员。去年，中组部、国资委党委联合印发了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》（国资党委干一［2008］146号），这是国有企业领导人员管理体制改革的重大创新和突破，对于实现董事会的权利、义务和责任的统一，进一步完善公司治理结构，建立有别于党政领导干部的企业领导人员管理体制和机制具有重要的意义。董事会要认真贯彻落实文件的精神，认真研究，保证正确行使好这一权力；要明确选人用人的标准、程序和方法，建立健全选人用人的制度和机制，为企业持续健康发展提供坚强的人才保证。
《公司法》对董事会的职权作了规定，国资委印发的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革［2009］4 5号，以下简称《暂行办法》），进一步明确了董事会、经理层等有关方面的职责、权力和义务，提出了董事会有效行使职权的措施。中材集团董事会依法享有这些职权，承担相应的责任和义务。这里，我结合中材集团的实际情况再强调以下两个方面：
一是董事会行使对重要子企业的国有股东权利。中材集团基本上是投资控股型公司，企业的有效资产和生产经营业务大部分都在全资、控股子企业中。因此，履行对重要子企业的国有股东权利，主要是重大决策、选择董事（出资人代表）、决定分红等重大事项，应当由中材集团的董事会做出决定或决议。董事会行使该项职权的具体方式，包括召开董事会会议之前的运作，由中材集团董事会按照决策层与执行层分开及有效制衡的原则予以落实。重要子企业的标准或尺度，应主要根据子企业的业务、资产、利润及其占整个企业的比重，以及子企业在我国同行业中的地位。
二是要督促、指导企业建立全面风险管理体系。董事会一项重要职责是代表出资人对企业进行战略性监控。董事会要做到真正对出资人负责，确保重大投资有好的回报、确保风险防控的有效性。防范风险仅靠董事会的审核把关和董事个人的判断是不够的，董事会应当督导公司贯彻落实好《中央企业全面风险管理指引》，推动建立一套深入企业各个层面、各业务流程的风险管理制度体系，使董事会防控风险的职能在公司内部有良好的制度基础。
（四）发挥各方面的积极性，深入推进董事会试点
一是明确董事长定位，充分发挥董事长的作用。在董事会中，董事长与各董事之间没有领导与被领导关系，大家平等地参与董事会的表决。但是，作为公司法人治理结构中的一个组织，董事会必须有领导人才能有效运作，这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作的职责上，包括组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况，组织董事之间的沟通，负责董事会与国资委的沟通，等等。《暂行办法》规定了董事长有15项职责，还规定董事长行使法律法规和公司章程规定的其他职责。应该说，董事长的职责任务是很重的。希望各位董事、经理人员以及企业中层管理人员等，都要积极支持、配合董事长的工作。同时，董事长要充分发挥各位董事尤其是外部董事的作用，充分发挥总经理在企业执行性事务中的作用。
二是规范处理好国资委与董事会的关系。建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会。从这方面来讲，建立规范的董事会也是国资委自身的改革。我们认为，这样的改革是改进国有资产监管方式和履行出资人职责方式的客观要求。因为没有董事会，只能由国资委在企业外部对众多中央企业进行统一的、共性的管理，而企业的情况是千差万别的；建立了规范的董事会，董事会作为出资人的代表进入企业内部，就可以针对本企业情况实施个性化管理。尤其是董事们都深具企业经营管理经验和专业技术知识，无论是重大投资决策，还是选聘、考核、奖惩经理人员，董事会都会比国资委更专业、更直接、更深入、更加符合本企业的实际，监管的效果自然也更好。建立了规范的董事会，一方面，国资委要向董事会移交部分权力，不干预董事会的职权；另一方面，国资委又面临与董事会、董事有关的新的职责、新的任务。在这方面，我们已经出台了规范董事会运作的13项制度，初步建立了国资委与董事沟通制度、董事培训制度等制度体系，这些制度措施需要大家在实践中进一步完善，以形成国资委、董事会、经理层和监事会之间的良好互动。
三是加强董事会建设与发挥企业党组织政治核心作用相结合。坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。鉴于董事会在公司法人治理结构中的重要作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。党的十六大通过的党章规定，“国有企业和集体企业中党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。保证监督党和国家方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织”。党的十六届三中、四中全会都强调企业党组织要发挥政治核心作用，并适应建立现代企业制度和公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，完善工作机制。这些规定和精神，是企业党组织开展工作的根本方针，要深入领会，严格贯彻执行。
要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则，既确保董事会的重大决策主体地位，又确保党组织有效参与；既坚持党管干部的原则，又保障董事会依法选择经营管理者；既有效发挥各自的作用，又不丧失效率、不模糊责任。在加强董事会建设与发挥企业党组织的政治核心作用相结合方面，试点企业已经探索了不少经验，形成了党组织在决策执行监督各环节发挥政治核心作用的方法和程序，实现了党管干部原则与董事会选聘高管人员以及高管人员依法行使用人权的结合。我们将进一步总结这些经验，适时出台相关指导意见。希望中材集团党组织结合本企业的实际情况，认真贯彻落实党中央的指示精神，在实践中认真探索两者有效结合的途径，发挥国有企业的特殊优势。
四是加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合。试点企业设职工董事，是党中央的要求和法律的规定，职工董事进入董事会，可以把广大职工的意见直接反映到最高决策层，有利于重大决策反映和体现职工意愿，有利于提高决策的科学性和认可度，起到了强化民主管理的作用。职工董事也是董事，也要代表出资人的利益、代表公司的利益，这与维护职工合法权益的职责是不矛盾的，关键是结合企业实际情况，找到结合点，实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合，形成整体优势。
三、做好下一步工作的有关要求
在这次启动会之前，中材集团董事会已经召开了会议，选举组成了专门委员会，审议通过了董事会及各专门委员会的议事规则，并依照《公司法》完成了国有独资公司工商登记工作，董事会已经开始全面履行职责。为切实做好下一步工作，提出以下要求：
第一，明确董事会运作的支撑机构，进一步完善董事会运作的相关制度。董事会是公司重大事项的决策机构，各专门委员会是董事会运作的重要依托，是董事会发挥作用的支撑，一些重大事项首先经专门委员会研究后才提交董事会决策。根据试点取得的经验，公司有关职能部门应当成为董事会专门委员会工作的支撑机构，承担专门委员会交办的具体工作，必要时可以列席专门委员会会议。类似这种情况，在今后董事会运作中还会不断碰到，要从有效发挥董事会作用出发，不断总结经验，完善董事会运作的相关制度，并从制度性安排变成部门的自觉行动。
第二，董事会要加强各个层面的沟通工作。董事会要加强与国资委的沟通，互通情况，交换看法，以取得国资委的指导和支持。董事之间要加强沟通，重大决策前要充分酝酿，除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，应提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人应经常地、定期地当面沟通。
第三，董事要切实履行职责和义务。董事要忠实代表和维护出资人利益，投入足够的时间和精力履行董事职责，勤勉工作，奉献、敬业。要站在企业全局的高度客观地分析问题，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。除了董事会讨论、表决事项外，要从董事会和专门委员会的职责出发，积极关注企业的重大事项，尤其是一些潜在的、新发生的重大问题和苗头等，并及时作出应有的反应。作为董事会的领导人，董事长承担着组织董事会运作的重任，在董事会中发挥着重要作用，也是董事会有效性的第一责任人。希望董事长恪尽职守，精心组织，为中材集团董事会建设做出应有的贡献。
第四，经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。经理人员和中层管理人员要认真执行董事会决议，确保落实到位。要及时为董事特别是外部董事提供必要的信息资料，满足其工作需要，这是公司的责任，也是外部董事履职特点所决定的。董事会和有关专门委员会需要时，可请经理人员列席会议，回答问题，相互沟通。经理人员和中层管理人员应当毫无保留地为董事会提供专业化、建设性的意见。
第五，要加强与其他试点企业的交流研讨，不断总结经验，深入推进试点。国资委每年都会组织一些包括培训在内的各种活动，以加强企业之间的沟通和交流，更新董事知识，提高董事履职能力。宝钢等17户试点企业董事会已经运作了三年多的时间，积累了一些经验。如重大议题提交董事会前，由经理层与外部董事进行专题沟通；规定需要进行可行性研究论证的决策事项，必须进行风险评估；决策议案及相关资料提前10天至少5天送达董事；凡是高管人员提出的议案，必须经总经理办公会讨论后才能提交董事会；对董事会决议的执行情况，董事会定期检查，总经理或有关高管人员定期报告；把一般决策事项授权董事长或总经理行使，被授权人定期报告授权行使情况；为外部董事提供行业知识培训，等等。这些具有普遍意义的做法，我们已经吸纳到已经出台的《暂行办法》等有关制度措施中。中材集团要认真贯彻落实已经出台的董事会试点文件，积极参加国资委组织的培训交流，在借鉴其他企业经验的基础上，做出自己的特色，构建适合本企业实际的公司法人治理结构，促进企业实现科学发展。
各位董事、同志们，中央企业建设规范的董事会试点是在新的形势下深化国有企业改革的一项重要举措，是贯彻落实科学发展观的重要实践活动，是保证国有企业实现科学发展的体制基础，是国资委和中央企业担负的一项光荣而艰巨的任务，党中央和国务院对董事会试点工作寄予厚望。我们相信，在各位董事的努力下，在在座同志们的配合下，在全体职工的支持下，中材集团董事会试点一定能够取得成功，中材集团一定能够取得改革和发展的更大成绩。
谢谢大家！
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