江苏明确省属国有独资公司董事会建设细则

江苏明确省属国有独资公司董事会建设细则

　　近日，江苏省国资委在试点企业中出台了《江苏省属国有独资公司董事会建设指导意见（试行）》，明确了企业董事会建设和外部董事的具体细则。企业董事会成员不能低于7人，其中外部董事要有3人，薪酬与考核、审计委员会的主任委员要由外部董事担任。

　　外部董事有“额外”权利

　　江苏省国资委相关人士称，一个公司董事会能否履行好职责，外部董事的作用十分重要。如果外部董事不能充分发挥作用，就会成为“花瓶董事”，国内外实践都证明了这一点。如安然公司董事会曾是美国企业董事会的楷模，公司董事会13名成员中有12名是独立董事。安然公司财务丑闻曝光后，独立董事的作用重新受到质疑。在“2004年中国最佳/最差董事会”评选中，国内一家知名的乳品企业居然排在了“十差董事会”之首。为何？就是因为缺乏独立董事发挥作用的体制和机制，独立董事难作为。

　　在此次的省国资委出台的《意见》中，除了明确企业薪酬与考核、审计委员会的主任委员应由外部董事担任外，还明确外部董事除与内部董事享有同等权利、履行同等义务和承担同等责任，并另外享有下列权利：对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；对公司董事及高管人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

　　决策层和经营层分离

　　根据现有《公司法》，国有独资公司董事会成员为3～9人，其中应当有公司职工代表，但是并没有硬性规定应有外部董事。记者在《意见》上看到，省属国有独资公司董事会成员原则上为7人，其中内部董事4人（含职工董事1人）、外部董事3人。

　　董事会成员按规定程序由省国资委委派，其中，职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。董事长人选由省委决定、省政府委派；副董事长由省国资委选聘。经省国资委同意，董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。

　　经营不善董事长“下课”

　　《意见》同时对董事长、董事的考核与奖惩作了规定，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。

　　董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。