编者按：海南省发展控股有限公司是海南国资委首批开展建设董事会试点企业之一，公司董事会按照国资委的有关工作要求，在完善公司治理、董事会制度建设、董事会的规范运作及科学决策，在强化风险管控机制、发挥外部董事作用等方面进行了有益探索，取得了成绩，为企业持续发展提供有效保障。发展控股公司在推进规范董事会制度建设，规范董事会运作的做法，值得海南省属企业学习和借鉴。
海南省发展控股有限公司是海南省政府为了抓住海南新一轮发展的有利时机，配合“大企业进入，大项目带动”战略实施，更加有效引进增量投资而设立的综合性投融资公司。
海南控股成立伊始，就深刻认识到公司法人治理结构是建立现代公司制度的核心，董事会在公司的法人治理结构中处于十分重要的地位，始终把以董事会建设为中心的公司治理作为公司一项重要战略任务。特别是被海南国资委为列为董事会试点企业后，公司立足长远发展，不断加强公司董事会建设，规范董事会运作，健全完善公司治理机制、治理规则和内控制度，极大激发了公司发展的活力，为公司经营管理目标的实现奠定了坚实基础。
一、发挥董事会决策核心作用，推动公司健康发展
海南控股成立以来，通过加强完善公司治理结构，不断强化董事会的决策功能，提高了董事会运作的有效性和独立性，较好地发挥了董事会在公司治理中的核心作用，有效促进了公司的持续健康发展。
一是把握公司发展方向。董事会通过审核制定公司战略发展规划，审议公司工作报告，明确公司年度经营计划、项目投资计划和重点工作等，为公司的健康发展牢牢把握方向。从业务布局、运作手段和工作重心上进一步明确了公司战略发展思路，培育和发展盐场综合开发、基础设施、水利水务、金融、清洁能源、矿产资源、酒店旅游、地产和房产开发八大产业板块，构筑实体产业与金融产业合理布局，切实提高公司核心竞争力；积极探索适合公司特点以及海南实际的项目运作、孵化模式和多元化融资模式，逐步探索由单纯依靠政府主导逐步转向市场化的经营发展之路，努力实现骨干企业培育发展目标。
二是抓好项目科学决策。海南控股董事会特别注意加强对公司经营和发展过程中重大事项的研究和审议，特别是在对项目可行性、风险性等问题深入研究分析的基础上，对项目进行科学决策，充分发挥了董事会作为决策主体的作用。公司董事会成立以来，不仅审议通过了参股建设海南东、西环铁路，投资建设红岭灌区工程等省内大型基础设施建设项目，还决策了一批关系公司战略发展布局的重要项目。如在与英利集团等公司合作的太阳能电池完整产业链项目中，公司董事会强调在太阳能电池生产环节上的英利海南公司进行参股合作，而在太阳能发电环节上对天能电力公司进行控股，形成了从太阳能生产到发电的完成产业链，实现了引进一个项目，带动一个产业的目标，也为以后的项目引进模式提供了经验借鉴，更重要的是使我公司的能源板块有了一个有力支点。目前，天能电力有限公司已经成为我省最大的太阳能光伏发电运营单位，为我公司未来整合能源板块、实现资本化运作打下了坚实基础。
再如在公司参与省城商行重组设立项目上，公司董事会分别通过二届四次、二届五次、二届六次和二届七次共四次会议及时审定了与省城商行组建有关的8项议案，将原鹿回头国宾馆有限公司重组为海南鹿回头旅业投资有限公司，成为省城商行的主体平台公司。
二、强化风险管理，完善内控机制
通过规范公司治理，进一步明确董事会、监事会和经营层的职责，形成了有效的权力制衡机制。同时，公司董事会不断优化完善内控制度，切实提高公司风险控制和管理水平。2008年5月，海南控股即成立了审计与风险管理部，并出台了《公司审计与风险管理制度》，正式把风险管理作为日常重要工作之一，并不断完善风险管理制度建设。公司制定了《公司全面风险管理指引》，经公司二届董事会第一次会议审议通过，成为出台全面风险管理规定的首家省属企业。后又陆续出台《下属单位领导人员任期经济责任审计办法》、《内部审计工作实施细则》、《内部审计工作操作规程》等，进一步完善内部审计相关规章制度，不断强化以内部审计为重点的风险控制。公司董事会还督促管理层加强法律审核管理及全面预算管理，公司先后制定了《资金管理制度》、《法律审核办法》和《全面预算管理实施细则》等规章制度，进一步防范公司法律和经营风险，全方位细化成本控制，确保资金安全。公司董事会通过不断完善风险防范机制，规范公司运作，切实构建好公司治理的长效机制。
三、完善董事会建设，规范董事会运作
加强董事会自身建设是董事会有效运作、发挥董事会决策作用的基础和前提。公司注重从制度建设、机构建设和运行机制上不断完善董事会建设。
一是明确职责，完善规则。按照对董事会试点企业的要求，通过修订公司章程，进一步明确了董事会的职责、组成、重大事项决策制度，董事的权利与义务、责任以及董事会与出资人、总经理的关系等，为规范公司运作、完善公司的法人治理结构奠定了良好的基础。公司制定并实施了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事程序，并对公司重大事项、人事、财务和投资管理等重要决策事项进行了合理授权，有效理顺了决策机制，明晰了决策权限。
二是根据公司的发展，董事会设立了战略委员会、提名委员会、考核委员会和审计委员会等专门委员会，确保董事会对公司实施战略控制和监督，为董事会科学决策提供有力支撑。
三是规范董事会运作机制。董事会会议是董事议事、履职的最重要途径，公司注重董事会会议召开的规范性和有效性。董事会会前按照议事规则规定收集董事会议案，充分征求议案提交部门及经营层意见，提前向各位董事报送议案材料;会中认真做好记录，注重表决程序;会后及时整理会议记录、会议决议等，力求严谨规范。为使公司董事会进一步了解掌握公司运营情况，公司还加强了董事会信息沟通和汇报，公司重大事项及时报告董事会和监事会。2012年，公司二届六次董事会首次加入了公司运营情况汇报，对公司重要财务指标、重大事项、重点项目进展包括正在筹备中的项目情况进行了报告，并加入了公司运营风险提示，提出了针对性措施，有效加强了信息沟通，有助于提高决策科学性。同时每次现场董事会还要报告董事会决议的执行情况，督促董事会议定事项的落实。
四、切实发挥外部董事作用，促进董事会建设水平不断提高
海南控股在建立完善公司治理机制、建设规范的董事会的过程中，十分重视发挥外部董事的作用。公司第一届董事会外部董事就达到董事会成员的半数，第二届董事会6名董事中，外部董事更是达到了4位，其中既有央企、省属国有企业的高级管理人才，也有名牌大学的教授、导师，使得公司的董事会具备了广阔的战略视野、极高的企业管理能力和资深的专业素养，他们履职尽责，从不同的角度对审议事项进行分析并发表意见，为公司董事会科学高效地决策、提升公司治理水平发挥了积极作用。
如有的公司外部董事在审议公司多晶硅太阳能电池等项目时，提出了进一步加强投资分析、市场风险分析的意见；审议太阳能光伏发电产业项目的过程中，提出了项目上马要以落实国家财政补贴政策为前提，利用好国家和亚洲银行的优惠政策及贷款，要充分开展调研、选择资源利用效率最高的地方作为项目选址;在审议公司年度计划时，提议注重支持海洋产业发展、加强海洋产业项目研究;并在审议重大基础设施项目如新建海南西环铁路项目时，提出要积极协调项目公司，加大市场开发力度，努力实现铁路多元化经营，增加运营收入等等。这些专业而富有建设性的意见为公司项目建设和投资的科学性提供了有力支持，为公司规避风险、提高经营水平起到了积极的推动作用。
海南控股建立董事会以来，正是根据外部董事的意见，董事会对于个别不具备决策条件的议案进行了缓议表决。如在审议公司安全生产管理制度的议案的过程中，针对该制度规定得过细，与公司作为专业投资公司在安全生产上主要对下属公司进行监督、检查、问责和奖惩的实际不够相适应等不足,公司董事会提出了进一步修改的要求，对该项议案进行了缓议表决;在审议海控国际广场投资方案的议案时，由于项目概算、风险分析不到位，要求进一步完善该议案后再另行提交审议表决。虽然海控国际广场项目现已整体转让，但这些都反映了公司董事会决策把关的重要性和科学导向性。
在海南国资委的关心指导下，海南控股通过推进董事会建设，使企业发生了深刻变化。公司内部管理结构趋于科学合理，机制体制日臻完善，为公司的健康运转提供了强有力的保障，特别是董事会对各议案的严格把关，对重大项目的科学决策，使公司实现了快速发展。公司从最初的5亿元资产总额发展成今天近300亿元的资产规模，成为了海南省最大的国有综合性投融资公司。下一步，公司将在省国资委的领导下，继续推进公司董事会建设不断向纵深开展，形成规范、真正发挥作用的董事会，促进公司的科学可持续发展。
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