《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的问题解答

适应新发展阶段国有资本布局优化和结构调整需要，提高国有资产配置效率，持续规范国有资产交易流转，防止流失，2022年5月16日，国资委印发了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称《通知》）。现就《通知》执行中有关问题答复如下：

一、经国资监管机构批准可采取非公开协议方式转让产权的情形有哪些？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）批准，可以采取非公开协议转让方式。为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，《通知》增加了涉及政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，可采取协议方式进行。企业国有产权转让行为规范的是转让方，因此，《通知》第一条中“政府”是指转让方所属国家出资企业的同级或上级政府，“国有资产监督管理机构”是指转让方所属国家出资企业的同级国资监管机构，相关协议转让事项由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

二、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让和增资是否均须报国资监管机构批准？

答：32号令第八条、第三十五条规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让和增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。为促进国家出资企业内部结构调整，涉及上述企业的产权在集团公司及其控股子企业之间转让、集团公司及其控股子企业参与增资、企业原股东同比例增资的，由国家出资企业审核批准；其他情形仍由国资监管机构批准。国资监管机构批准的情形中，涉及进场交易的，应在国资监管机构对交易的必要性、公司股权结构安排等进行审核后，转让方（增资标的企业）再通过产权市场正式披露信息。

三、企业向国资监管机构申请办理发行基础设施REITs涉及的国有产权非公开协议转让需提交哪些材料？国资监管机构审核重点是什么？

答：企业应参照32号令第三十三条相关要求提交材料。国资监管机构重点关注：发行涉及底层资产的权属情况，国家出资企业对相关资产的评估备案情况，REITs发行价格确定机制是否有利于维护国有权益，相关资产运营管理责任及风险防范措施情况等。

四、《通知》第五条是否适用于国有股东所持上市公司股份划转和实物资产划转？

答：第五条中“企业产权”包含上市公司股份，涉及实物资产划转可参照执行。