国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知

国资发干一〔2009〕50号

各中央企业：

为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，我们制定了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，现印发给你们，请各试点企业外部董事遵照执行。

附件：董事会试点中央企业外部董事履职行为规范

附件：

董事会试点中央企业外部董事履职行为规范

董事会试点中央企业外部董事要忠实履职，严格遵守本行为规范。

1.遵规守法，诚实信用。要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密和公司商业秘密，不得对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为。

2.代表股东，尽职尽责。要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益。

3.按章办事，正确行权。要严格按照国资委的要求和公司章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。

4.独立判断，敢讲真话。要按照商业判断原则独立、客观地发表意见，高度关注决策风险，不得对有损出资人或者公司合法利益的决策行为不反对、不制止。

5.勤勉敬业，保证时间。要认真阅研会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和公司运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定。

6.加强监督，知情必报。要认真监督经理层落实董事会决议，不得向出资人瞒报、延报有损出资人利益或者公司合法权益的信息。

7.清正廉洁，不谋私利。要廉洁自律，严格遵守国资委关于外部董事报酬、福利待遇的有关规定，不得利用职务之便谋取任何不正当利益或者在任职公司获取未经出资人批准的其他利益。