国资发分配〔2009〕55号
为推进中央企业建立规范的董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，指导董事会试点中央企业（以下简称公司）董事会决定高级管理人员薪酬工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和规范性文件，提出以下指导意见。
一、董事会决定高级管理人员薪酬的基本条件和原则
（一）董事会决定高级管理人员薪酬的基本条件。
具备下列条件的公司，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）不再直接决定其高级管理人员薪酬，由公司董事会根据国资委有关薪酬管理的原则和规定自主决定：
1.董事会外部董事人数超过董事会全体成员半数。
2.董事会制度健全、运作规范。
3.董事会薪酬考核委员会（以下简称薪酬委员会）成员全部由外部董事担任。
未达到上述条件的公司，其高级管理人员薪酬暂由国资委管理。
（二）董事会决定高级管理人员薪酬的基本原则。
1.坚持依法履职，忠实代表出资人利益，有利于国有资产保值增值。
2.坚持激励与约束相统一，薪酬水平与企业竞争力相适应。业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。
3.坚持制度创新与平稳过渡相结合，配套推进薪酬制度改革与其他各项改革，特别是用人制度改革。
4.坚持统筹兼顾各方面利益关系，正确处理效率与公平的关系。
5.坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。
二、高级管理人员薪酬管理职责划分
（一）公司董事会履行以下职责：
1.决定高级管理人员薪酬策略。
2.决定高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度。
3.决定高级管理人员薪酬方案。
4.决定高级管理人员职务消费制度及社会保障、福利等事项。
（二）公司董事会内设薪酬委员会，主要履行以下职责：
1.拟订高级管理人员薪酬体系和策略。
2.拟订高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度。
3.拟订高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施高级管理人员业绩考核和评价。
4.拟订高级管理人员职务消费及社会保障、福利等制度。
5.组织落实董事会关于高级管理人员薪酬管理的有关决议和日常管理工作。
6.与国资委进行沟通，及时向国资委和公司董事会反馈相关信息。
（三）国资委为公司董事会提供高级管理人员薪酬管理相关信息和政策等方面的服务，并进行指导、监督和评价。
三、高级管理人员薪酬体系建设
高级管理人员薪酬体系建设，应以国资委《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》和《关于加强中央企业负责人第二业绩考核任期薪酬管理的意见》等文件确定的基本原则为依据，充分考虑公司发展战略和人才竞争的需要，合理设计薪酬体系，建立健全薪酬管理制度。
（一）合理设置薪酬结构。
高级管理人员薪酬结构一般应包括基薪、年度绩效薪金、中长期激励、福利等单元。高级管理人员薪酬结构设计应充分发挥各薪酬单元的功能作用，综合考虑固定薪酬与变动薪酬、即期薪酬与中长期激励、货币薪酬与福利待遇等关系，适度调控即期薪酬水平的增长，逐步加大中长期激励的比重，强化薪酬延期支付的约束作用。
（二）探索试行中长期激励。
公司可根据国资委相关规定，结合公司发展战略、经营状况和行业特点，探索试行中长期激励。公司拟订的中长期激励方案，应按国资委有关规定要求，规范履行相应程序，在董事会审议通过后，报国资委审核批准。
（三）建立和完善福利保障制度。
公司可根据国家有关政策和国资委相关规定，为高级管理人员交纳社会保险，并根据公司经营情况，规范建立高级管理人员企业年金（补充养老保险）制度、补充医疗保险制度等福利计划。探索将高级管理人员福利保障纳入统一的薪酬体系，统筹高级管理人员与公司职工福利保障水平关系。
（四）规范兼职取酬和职务消费。
1.高级管理人员原则上不应在公司所出资企业兼职取酬。总经理不得兼职取酬；其他高级管理人员因特殊情况经董事会批准兼职取酬的，年度薪酬不应超过本公司总经理的年度薪酬水平。
2.公司应参照国资委相关规定，建立健全职务消费制度，对高级管理人员的职务消费进行规范管理。
四、高级管理人员薪酬水平的确定
（一）高级管理人员的薪酬水平，应综合考虑中国国情和国有企业特点，与我国经济发展水平和企业竞争力相适应。重点考虑以下因素：
1.公司经营业绩考核情况及效率水平；
2.高级管理人员选聘的市场化程度；
3.所在行业的竞争程度及市场开放程度；
4.同行业、同类企业业绩水平和高级管理人员的薪酬情况；
5.公司内部改革和经营机制转换的进展情况；
6.高级管理人员与职工的收入差距，以及社会对相关改革的承受能力等。
（二）结合高级管理人员选聘方式分类确定薪酬水平。
1.高级管理人员的薪酬水平应在国资委的指导下，遵循《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》的原则合理确定，实现平稳过渡。对公司业绩特别突出的，由董事会提出，经国资委核准，其高级管理人员薪酬水平可在按国资委有关薪酬管理办法测算水平的基础上适当上浮，但上浮幅度最高不得超过10％。
2.由董事会按市场化方式聘任并签订聘任合同的高级管理人员，其薪酬可根据人才市场及公司情况，采取协商的方式确定。
（三）完善考核、按绩取酬，薪酬与公司实际经营效益相一致。高级管理人员薪酬增长幅度不应超过公司实际经营效益（剔除会计政策调整、非经常性损益等因素，下同）增长幅度。公司实际经营效益下降，高级管理人员薪酬不应增长，并视效益降幅适当调减。
（四）以岗定薪，薪酬与个人业绩相匹配。董事会应建立科学的高级管理人员岗位评估和经营业绩考核制度，薪酬水平与岗位职责、个人业绩相匹配。合理拉开总经理与其他高级管理人员以及其他高级管理人员之间的薪酬差距，避免高级管理人员之间薪酬水平平均化。
五、高级管理人员薪酬管理工作机制
（一）建立和完善薪酬管理的内控机制。
1.高级管理人员的薪酬管理制度、薪酬方案等，应当充分听取公司工会、职工代表大会和职工董事等方面的意见。
2.非外部董事、高级管理人员不应参与涉及本人薪酬及相关事项的决定过程。
（二）建立董事会与国资委的沟通协调机制。
董事会在审议决定高级管理人员薪酬管理事项之前，薪酬委员会应与国资委相关部门进行沟通，并将国资委相关部门的意见提交董事会，作为董事会决策的参考。凡有下列情况之一的，须与国资委沟通一致后，再提交董事会审议：
1.与上年实际相比，薪酬增幅拟超过10％的；
2.上年实际薪酬水平在国内同行业或者同行业的中央企业中已居首位，当年的薪酬增幅拟超过5％的；
3.董事会的审议事项存在与本指导意见要求不一致的情况。
董事会在审议决定薪酬管理事项后10个工作日内，应将决议结果以书面形式报国资委备案，同时抄送派驻本企业的监事会。
（三）建立董事会薪酬管理工作年度报告制度。
董事会每年向国资委报告年度工作时，应报告上一年度薪酬管理工作情况，主要内容包括：
1.高级管理人员薪酬与考核管理制度建设情况；
2.高级管理人员年度经营业绩考核及薪酬、奖惩、中长期激励、职务消费等有关情况；
3.企业收入分配基本情况及重大收入分配事项的有关情况；
4.下一年度高级管理人员薪酬管理工作的安排；
5.董事会认为需要报告的其他事项或者建议。
六、其他
（一）本指导意见中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。
（二）不担任高级管理人员职务的公司党组织负责人的薪酬，参照本公司高级管理人员薪酬管理办法进行管理。
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