关于印发《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》的通知

国资发分配〔2009〕126号

各董事会试点中央企业：

为积极推进董事会试点工作，加强董事会试点企业董事报酬及待遇管理，国资委制定了《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

附件：董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法

附件：

董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法  

第一条  为推进中央企业董事会试点工作，加强董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革〔2004〕229号）等有关规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于在国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点中央企业（以下简称公司）中任职的外部董事、非外部董事（不含职工董事）。专职外部董事薪酬管理办法另行制定。

第三条  公司董事报酬及待遇由国资委决定。

第四条  外部董事年度报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴等构成。

（一）外部董事年度基本报酬和会议津贴标准（见附件）由国资委确定。担任董事长、副董事长、董事会专门委员会召集人的外部董事，其年度基本报酬标准适当高于其他外部董事。

（二）外部董事在同一公司董事会担任不同职务时，按照其中一个较高职务领取年度基本报酬。

（三）外部董事除年度报酬及经国资委同意领取的报酬外，不得接受所任职公司支付的其他任何形式的收入或者福利。

第五条  非外部董事担任的董事长，其年度报酬每年由国资委根据其在本公司和其他公司董事会的任职情况确定。在本公司领取的年度薪酬，按照本公司高级管理人员薪酬管理办法执行延期支付制度。

（一）不在其他公司董事会任职的董事长，其年度报酬按照本公司总经理当年年度薪酬水平确定。

（二）同时在其他公司董事会任职的董事长，其年度报酬由在本公司领取的年度报酬和在其他公司领取的外部董事年度报酬两部分组成。两部分报酬总额参照本公司总经理的当年年度薪酬水平确定。

第六条  担任高级管理人员职务的非外部董事，其年度报酬依据本公司董事会对高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理办法确定。

担任党组织负责人但不担任高级管理人员职务的非外部董事，其年度报酬比照本公司高级管理人员薪酬管理办法确定。

第七条  不担任高级管理人员和党组织负责人职务的非外部董事，其年度报酬比照第五条进行管理。在本企业领取的年度报酬比照本企业副总经理当年平均年度薪酬水平确定，并执行相应的延期支付制度。

第八条  非外部董事参加董事会和董事会专门委员会会议，不得领取董事会和专门委员会会议津贴。

第九条  非外部董事在任职公司所出资企业兼职的，不得在兼职企业领取年度报酬和其他任何形式的收入或者福利。

第十条  非外部董事可以参加本公司及任职的所出资企业的中长期激励计划，但只能参与一家企业中长期激励计划。

第十一条  公司应当为外部董事履职提供必要条件，并对其履职所发生的费用实行预算管理。

（一）公司应当为外部董事提供必要的办公场所和办公设施，保证工作用车。除董事长、副董事长外，其他外部董事不提供单间专用办公室，不配备专车。

（二）外部董事履行职务时所需办公费用，按照任职企业高级管理人员标准执行，实报实销。

（三）外部董事履行职务时，交通、住宿等差旅标准按照任职企业高级管理人员待遇执行。外部董事任职前享受待遇高于公司高级管理人员的，可以执行原待遇标准。

第十二条  同时在两家及两家以上公司董事会任职的董事，可以分别按照其任职，获得相应的董事报酬，享受相应的待遇。

第十三条  职工董事报酬依据其任职公司薪酬管理制度以及本人任职岗位确定。对因履行董事职责而减少正常收入的，由公司给予相应的补偿。具体补偿办法由公司职工代表大会或者职工大会提出，经公司董事会批准后执行。职工董事参加董事会和董事会专门委员会会议，不领取董事会和专门委员会会议津贴。公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。职工董事履行职务时，差旅、办公等有关待遇参照其他董事执行。

第十四条  非外部董事、职工董事不应当参与涉及本人薪酬及相关事项的决定过程。

第十五条  董事报酬为税前收入，应当依法交纳个人所得税。

第十六条  公司外部董事及董事长报酬由国资委支付。具体支付办法（另行制订）出台前，暂由其任职公司支付。非外部董事（不含董事长）报酬由其任职公司支付。

第十七条  公司董事会每年向国资委报告年度工作时，应当报告上年度本公司支付董事报酬及待遇情况。

第十八条  董事不得在国资委核定的报酬、津贴之外接受其他任何收入，不得让所任职公司或者与所任职公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受所任职公司以及与所任职公司有业务往来的企业的馈赠。

第十九条  董事违反本办法规定的，应当归还所接受的各种收入、福利和馈赠，补交应当由个人承担的费用。

第二十条  本办法自公布之日起施行。