国资发综合〔2009〕335号
各董事会试点中央企业：
为积极推进中央企业建立和完善董事会试点工作，加强对董事会试点中央企业董事会考核高级管理人员经营业绩工作的指导，现将《董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见（试行）》印发给你们，请遵照执行。
附件：董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见（试行）
附件：
董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见（试行）
为推进中央企业建立和完善董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，加强对董事会试点中央企业董事会考核高级管理人员经营业绩工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（以下简称《考核办法》）、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》等有关法律法规和规定，提出以下指导意见。
一、董事会考核高级管理人员经营业绩的基本条件和原则
（一）基本条件。
对具备下列条件的董事会试点中央企业，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）不直接考核高级管理人员的经营业绩，由董事会根据国资委有关经营业绩考核的原则和本《指导意见》组织实施：
1.公司法人治理结构较为完善，内部制衡机制基本形成，经营业绩考核制度健全；
2.外部董事人数超过董事会全体成员半数；
3.薪酬与考核委员会成员全部由外部董事担任。
经国资委确认，未达到上述条件的董事会试点中央企业，暂由国资委对其高级管理人员进行经营业绩考核。
（二）基本原则。
1.依法履行出资人代表职责，不断提升股东回报和投资效率，确保国有资产保值增值；
2.年度与任期考核相结合，兼顾当期效益与长期效益，不断增强企业发展后劲；
3.考核结果与薪酬挂钩，业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并将考核结果作为对高级管理人员任免和奖惩的重要依据；
4.制度创新与平稳过渡相结合，力求统一规则与企业个性化考核有机衔接；
5.坚持考核服务于企业科学发展，推动企业提高战略管理、自主创新、资源节约与环境保护、安全生产等水平，不断增强企业核心竞争能力和可持续发展能力。
二、董事会考核高级管理人员经营业绩的主要职责和基本要求
（一）董事会履行以下工作职责：
1.决定高级管理人员经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
2.决定高级管理人员年度与任期经营业绩考核及薪酬兑现方案；
3.决定企业内部职能部门和下属单位的经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
4.确定向国资委提交的经营业绩测试评价目标建议值。
（二）薪酬与考核委员会履行以下工作职责：
1.拟订高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
2.拟订高级管理人员年度与任期经营业绩考核方案，组织实施对高级管理
人员的经营业绩考核，并依据考核结果提出薪酬兑现方案；
3.提出内部经营业绩考核制度和薪酬管理制度的意见和建议；
4.组织落实董事会关于经营业绩考核的有关决议和负责日常具体管理工作；
5.向董事会提出经营业绩测试评价目标建议值；
6.负责与国资委沟通，按照要求报备有关文件，并向董事会反馈相关信息；
7.参加国资委组织的业绩考核工作会议和相关业务培训。
（三）董事会考核高级管理人员经营业绩工作的基本要求。
1.制订切实可行的经营业绩考核办法。经营业绩考核办法应当以《考核办法》等文件确定的基本原则为依据，充分考虑行业特点和企业实际，按照资本收益最大化、公司可持续发展和增加股东价值的要求，建立切实可行的业绩考核办法。
2.确定科学合理的经营业绩考核目标。董事会应当结合公司发展战略、经营状况和行业特点，确定符合企业实际、富有挑战性的考核目标；加强标杆管理，与同行业国内优秀企业和国际一流企业进行对标；实施精准考核，制订与每位高级管理人员工作岗位职责相适应的考核指标和考核评价体系，减少目标值与实际完成值的偏差。
3.严格核定经营业绩考核结果。董事会核定经营业绩考核结果应当严格依据经中介机构审计并经国资委审定的财务决算数据，以及经董事会审定的有关非财务指标，听取派驻本企业监事会的意见，并对考核数据的真实性、合规性负责。董事会认定的考核指标实际完成值与国资委审定的数据有差异的，需事先与国资委沟通达成一致。
4.充分运用经营业绩考核结果。年度和任期经营业绩考核结果应当作为董事会兑现高级管理人员薪酬、推动其改进工作、任免和奖惩的重要依据。
三、国资委工作职责及相关工作程序
（一）国资委在董事会试点中央企业经营业绩考核工作中履行以下职责：
1.依照有关规定，对董事会业绩考核工作进行指导、监督和评价；
2.对考核数据进行审核，确定影响经营业绩的客观因素；
3.对高级管理人员年度和任期经营业绩进行测试评价，并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果定级及考核排序；
4.对董事会及薪酬与考核委员会进行培训，向董事会提供中央企业负责人经营业绩考核相关信息和政策等方面的服务。
（二）测试评价工作程序。
为使董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作与其他中央企业负责人经营业绩考核工作相衔接，国资委对董事会试点中央企业年度和任期经营业绩进行评价。
1.指标的选择。董事会试点中央企业年度和任期测试评价的基本指标，由国资委依据《考核办法》及有关规定确定；分类指标，应当突出管理短板，原则上从董事会对高级管理人员经营业绩考核指标体系中选取。
2.目标值的确定。董事会应当按照国资委要求报告企业年度及任期测试评价目标建议值，经与国资委相关部门充分沟通后，由国资委下达年度及任期测试评价目标值。若董事会未按照规定报告企业测试评价目标建议值，或者测试目标建议值与同行业水平及同类型企业差异过大，由国资委依据《考核办法》，参照同行业水平及同类型中央企业情况，确定测试评价目标值。
3.结果核定及运用。国资委根据经中介机构审计并经国资委审定的财务决算数据和相关调整因素，以及非财务指标计算测试评价结果，将测试评价结果纳入中央企业负责人经营业绩考核结果定级及考核排序，并作为实施奖惩的重要参考依据。
四、董事会与国资委之间的业绩考核工作机制
（一）日常沟通机制。
董事会试点中央企业应当加强内部工作配合，明确分工，建立与国资委在业绩考核重大事项及业务层面不同层级的沟通协调机制。董事会在审议决定高级管理人员经营业绩考核办法（含修订）、考核目标确定（含调整）、考核结果核定及薪酬兑现、测试评价目标建议值等重大事项之前，应当按照国资委统一进度要求，委托薪酬与考核委员会和国资委相关部门进行沟通，听取派驻本企业监事会的意见，并将国资委相关部门的意见提交董事会，作为董事会决策的参考。薪酬与考核委员会也可视工作需要，委托企业相关职能部门协助开展与国资委的沟通工作。
（二）经营业绩考核文件的报备制度。
董事会应当在审议决定经营业绩考核事项后10个工作日内，将决议结果以书面形式报国资委备案，同时抄送派驻本企业的监事会。备案文件应当包括以下内容：
1.考核办法。包括提请国资委备案的报告、经营业绩考核办法及有关情况说明。
2.考核目标。包括董事会决议及有关情况说明。
3.考核结果核定及薪酬。包括董事会决议、高级管理人员经营业绩考核结果及有关情况说明。
（三）定期报告制度。
董事会每年向国资委报告年度工作时，应当报告上一年度及任期经营业绩考核工作情况。主要内容包括：
1.高级管理人员考核制度建设和薪酬管理制度建设情况。
2.高级管理人员经营业绩考核结果与薪酬兑现及与任免挂钩等情况。
3.公司内部经营业绩考核体系（包括全员业绩考核办法)建设情况。
4.高级管理人员测试评价目标完成情况。
5.下一年度（或者任期)业绩考核工作安排情况。
6.董事会认为需要报告的其他事项或者建议。
董事会应当每半年向国资委相关部门报告完成年度测试评价目标的进展情况。
五、本指导意见中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师。
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