安徽省国资委关于加强省属企业董事会专门委员会建设的指导意见

皖国资改革〔2014〕92 号

加强董事会专门委员会建设是规范省属企业董事会建设、确保董事会规范运作、提高董事会决策效率和决策质量的重要组织保障。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和省国资委《关于加强省属企业董事会建设的若干意见的通知》（皖国资改革〔2011〕216号）文件精神，现就加强省属国有企业董事会专门委员会建设工作，提出如下指导意见。

一、基本原则

一是科学设置的原则。省属企业应根据企业发展战略和生产经营实际情况，研究确定专门委员会的类型和数量。

二是专家治理的原则。吸收更多的金融、法律、财务、审计等方面专家进入董事会专门委员会，充分发挥专家在某一领域（方面）的专业特长，提高董事会决策质量。

三是精干高效的原则。专门委员会人员组成，按精干高效的原则配备，不断提高专门委员会运作效率。

二、推进专门委员会建设的主要内容

（一）科学设立专门委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，对董事会负责，主要负责对公司发展战略、发展规划和拟提交董事会决策的重要事项等进行基础性研究，为董事会决策提供意见和建议等。各省属企业一般应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会和战略委员会等专门委员会。

（二）认真制订专门委员会工作制度。省属企业要科学界定董事会各专门委员会的职责，抓紧研究制订各专门委员会职责定位、议事范围、议事程序、会议制度、回避制度、保密制度等各项工作制度及其实施细则，为董事会规范运作打下坚实基础。各专门委员会每年应当制订年度工作计划，切实推动各项工作有序有效开展。同时，清晰界定各专门委员会与各相关业务部门的职责边界，相关业务部门可协助专门委员会的有关工作。

（三）明确专门委员会的人员组成及其任免。各专门委员会委员由三名以上董事组成，由董事长提出人选建议，在董事会通过后生效。各专门委员会的外部董事应占多数。各专门委员会设主任委员一名，其中：薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会的主任委员由外部董事担任，战略委员会主任委员由董事长担任，提名委员会主任委员由董事长或党委书记担任。专门委员会与董事会任期应当一致，委员任期届满，经续聘的可以连任。不再担任董事职务的，委员资格自然解除。

（四）规范专门委员会运作。各专门委员会主任委员负责召集、主持专门委员会会议。各专门委员会在职责范围内审议重大事项，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再书面提交董事会审议决定。对涉及两个及以上专门委员会职责范围的，在有关专门委员会之间达成统一意见后，由牵头专门委员会书面提交董事会审议决定。对确需提交董事会审议的重大事项，而专门委员会内部或各专门委员会之间又难以达成统一意见的，可列明各方理据，书面提交董事会，由董事会作出决策。在特别紧急情况下，在征求专门委员会主任委员同意后，董事会可直接就某些紧急事项作出决议。专门委员会委员对审议事项具有保密义务，不得擅自披露相关信息。

三、专门委员会的主要职责

（一）提名委员会的主要职责。研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选，对总经理提出的副总经理、总会计师和其他经营层成员人选，以及董事长提出的董事会秘书人选提出意见；经董事会授权，可以对子公司董事、监事和不设董事会的子公司总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。

（二）薪酬与考核委员会的主要职责。负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、薪酬方案和考核方案；考核、评价其业绩，并依据考核结果，向董事会提出薪酬兑现、考核奖惩建议。

（三）预算审计与风险监控委员会的主要职责。主要负责研究制定公司预算编制的总原则，审议公司初步预算方案和预

算调整方案等；指导企业内部控制机制建设；根据有关规定,向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通；审查公司内控制度，对企业风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。

（四）战略委员会的主要职责。研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大事项，并向董事会提交建议草案。董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。董事会各专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

四、工作要求

（一）加强组织领导。推进董事会专门委员会建设工作涉及面广、要求高，是一项系统工程。各省属企业要高度重视董事会专门委员会建设工作，切实加强组织领导，组建专门工作班子，周密制订工作方案，精心组织实施。

（二）修改完善公司章程。各省属企业要根据本指导意见，抓紧修改完善公司章程（公司章程中应载明各专门委员会的职责等内容），并履行相应的报批程序。

（三）落实保障措施。各省属企业要为董事会专门委员会提供必要的办公场所和运行经费，集团公司有关业务部门及其负责人要协助董事会专门委员会开展相关工作。经董事会授权，董事会专门委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务。董事会秘书要认真做好协调和沟通工作，确保董事会专门委员会的工作有效开展。

五、其他事项

对属于董事会决策范围内的本指导意见未尽事项，按国家有关法律法规和我省相关政策以及公司章程的规定，在经董事会审议通过后执行。