广东省国资委关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见

各省属企业：

现将《关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见》印发给你们，请遵照执行。执行中遇到问题，请及时向我委反映。

联系人：邱佳智，联系电话：38306290。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

2014年5月21日

广东省国资委关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见

粤国资函〔2014〕445号

第一章 总 则

第一条 宗旨和制定依据。为贯彻落实党的十八届三中全会以及省委十一届三次全会精神，进一步深化省属企业改革，规范发展混合所有制经济，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《广东省省属企业投资监督管理办法》等相关法律法规，制定本意见。

第二条 适用范围。本意见适用于省国资委依法履行出资人职责的省属企业及其拥有实际控制权的境内外各级企业。上市公司按照国家有关规定执行。

第三条 基本原则。企业发展混合所有制经济应遵循以下原则：

（一）循序渐进。结合企业发展战略和实际情况，有计划、有步骤、有组织推进，防止盲目立项、违规操作。

（二）公开规范。按照国家和省相关规定，履行法定程序，规范操作流程，维护各类资本合法权益。

（三）增量优先。优先以增量方式融合各类资本，激活国有资本活力。

（四）市场运作。建立健全混合所有制经济市场化运作机制，以市场化手段优化产权配置，提升产权价值。

（五）稳步发展。依法维护职工合法权益，确保企业生产经营稳定，通过资本的有效融合，促进企业健康、持续发展。

第二章 分类实施

第四条 总体方案。省属企业应结合战略规划，制定发展混合所有制经济的总体工作方案，明确发展混合所有制经济的目标、实现路径以及保障措施。总体工作方案应报省国资委备案。

第五条 一企一策。省属企业应针对自身及所投资企业的具体实际、行业特点以及业态发展趋势，合理设计混合所有制企业股权比例、实现方式和合作条件。

（一）准公共性企业应积极争取政策支持，探索通过政府购买服务、约定回报，以及“项目+资源”综合开发等模式，吸纳社会资本参与准公共性项目建设和后续运营管理。

（二）竞争性企业应结合企业实际，采取多种途径实现与社会资本混合交叉持股，鼓励管理层和骨干员工持股，或引入战略投资者、财务投资者；积极推进企业股份制改造，已具备上市条件的股份公司，应加快推动上市；与省属控股上市公司业务相同或协同的企业，逐步注入上市公司；与主业关联度不高的企业，国有资本应有序退出；常年亏损、扭亏无望等不具备竞争优势的企业，国有资本应完全退出；长期休眠企业应分类清理，逐步消化。

省属企业应积极投资符合战略规划、发展前景好、风险可控的非公有制企业。

第三章 公开规范

第六条 依法决策。省属企业按照法律、法规和企业章程的相关规定，依法履行决策程序。

（一）省政府决定事项：省属企业股权结构发生变化的经济行为，以及企业整体改制。

（二）省国资委决定事项：省属二级企业实施混合所有制经济改制，以及按规定需报省国资委审批的其他经济行为。

（三）其他决定事项：省属企业根据企业章程、内控制度规定自行决定。

涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批；涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应遵从国家法律、法规和相关监管部门的规定；涉及非上市股份有限公司国有股权管理，国家另有规定的，从其规定。

第七条 企务公开。企业实施混合所有制经济改制应进行内部公示。

（一）公示地点：国有股东以及拟改制企业的内部网站、刊物、宣传栏等。

（二）公示内容：包括但不限于改制方案、资产评估范围及结果、省属企业联系方式等。

（三）公示时间：10个工作日；公示期间，如企业职工提出异议，省属企业应认真进行核实，并向职工充分说明。

涉及国家机密、上市公司内幕信息等特殊原因的，按照国家有关规定执行。

第八条 公开交易。国有产权转让除协议转让外，应按照国有产权转让的相关规定，通过产权交易机构公开交易。产权交易机构应实现信息公开化、竞价制度化、策划专业化，充分吸引各类社会资本进场交易。

（一）进场转让产权不得设定指向性、违背公平的条款。

（二）涉及吸纳社会资本的增资扩股项目，原则上应进产权交易机构公开征集合作伙伴。情况特殊的，经省国资委同意，可向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等择优选定投资者。

涉及上市公司的，信息公开应遵循上市公司信息披露的有关规定。

第九条 职工合法权益保障。

（一）企业改制方案应充分听取职工代表大会或职工大会意见，并做好相关解释说明工作。

（二）涉及职工安置，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。

第十条 债权债务安排。转让企业国有产权导致国有股东不再拥有控股地位的，相关债权债务的解决方案应取得金融机构等债权人的书面同意。

第四章 公允作价

第十一条 审计评估。省属企业应规范实施混合所有制经济改制的清产核资、财务审计、资产评估等工作，强化流程管理，提高审核水平，提升工作质量，防范国有资产流失。

（一）企业改制行为获得批准后，由拟改制企业国有股东组织开展清产核资、财务审计和资产评估等工作；管理层拟参股的，管理人员应予回避；改制为非国有绝对控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任经济责任审计。

（二）省属企业应根据项目的实际情况，采用公开招标、邀标等方式，从省国资委确定的中介机构备选库中选聘有相应资质的，开展清产核资、财务审计和资产评估等相关工作的中介机构；涉及境外项目的，可选择具国际知名度和行业专长的中介机构。

（三）省属企业应按照国家等有关部门的管理规定和内部管理规定，组织专家对评估项目进行评审。

（四）省属企业董事会或总经理办公会、授权的职能部门应就清产核资、财务审计、评估报告明确发表意见，并形成书面文件。

第十二条 核准备案。企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

（一）经省政府批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准。

（二）经省国资委批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案。省属企业及子公司投资行为所涉及的资产评估项目，评估报告作向省国资委申报投资项目的必备文件，企业不需再单独进行报备。

（三）其他资产评估项目，由省属企业负责备案。

第十三条 结果应用。评估报告项目在获得核准或备案后，评估报告结果生效：

（一）产权转让时，首次挂牌价格不得低于评估报告结果。当交易价格低于评估结果的90%时，应当中止交易，在获得相关批准机构同意后方可继续进行。

（二）采用合资合作、收购兼并等其他方式时，应依据评估报告结果，综合考虑企业实际需求和各类市场因素，合理确定交易价格；存在溢价或折价的，要有充分的依据。

第五章 合作方选择

第十四条 可行性研究。企业应认真、全面开展混合所有制经济的可行性研究。

（一）调阅资料和实地调研要相结合，自身不具备相应研究条件的，应借助行业专家或协会的力量。

（二）应根据行业数据、案例、模型等，分析市场远景与企业产业布局、发展战略的匹配度。

（三）应根据相关法律法规，论证项目的合理性、合规性和可操作性。

省国资委实行项目后评价，项目实施结果与可行性报告出现明显偏差的，除不可抗力因素外，追究企业相关领导和责任人的责任。后评价制度另行制定。

第十五条 产业对接。企业应结合发展战略和实际情况，选择在战略协同、产业优势、技术设备、资金实力、行业地位等方面互补的合作对象，着眼互促共赢，提升企业的发展质量和活力。

第十六条 资信评估。企业在采用合资合作、收购兼并等方式发展混合所有制经济时，应对合作相对方开展必要的资信调查。

（一）应委托有实力的第三方中介机构对合作相对方开展资信调查，并出具具备法律效力的调查报告及明确的调查意见。

（二）发现合作相对方存在不良信用记录，涉嫌欺瞒等恶意行为，可能对合作项目或国有资本造成重大损失的，应及时终止合作；必须继续合作的，应采取切实有效的应对措施；收购非国有资产，应切实掌握相关产权的法律状况、诉讼（仲裁）、行政处罚、或有负债等情况，防范国有资产或有风险。

第六章 权益保障

第十七条 法律文本制定。

（一）国有股东应主导混合所有制企业合资合作合同、章程等基础文件的制定，合理设置条文条款，构建规范、顺畅的股东合作机制和争议解决机制，切实维护自身合法权益，防范风险。

（二）混合所有制企业的章程应依法明确各股东的权利和义务，确保国有股东法定权益。

（三）引入社会资本的准公共性企业或重要子企业，应争取通过公司章程等明确约定国有股东享有对特定事项的否决权，保障企业履行相关责任或国有股东的重大权益。

第十八条 法人治理结构完善。

（一）混合所有制企业应建立健全法人治理结构，合理配置权限分工，形成运转协调、有效制衡的良性机制。

（二）规范混合所有制企业内部控制流程，重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等“三重一大”事项，应经企业董事会决议。

第十九条 混合所有制企业产权代表管理。

（一）国有股东要建立有效的派出产权代表工作机制和考核办法。

（二）产权代表应在授权范围内，实时跟踪任职企业经营、财务指标的变动，及时做出分析判断，妥善处理存在的经营、财务风险；建立健全对经营班子的市场化考核机制；重大事项应及时报告国有股东。

第二十条 责任追究问责。除不可抗拒的客观因素外，国有股东、企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产损失的，经调查核实和责任认定，按照国家有关法律法规追究相关人员的责任。

第七章 附 则

第二十一条 省属企业发展混合所有制经济，应明确主管领导、负责部门以及职责分工。广东省股权托管中心负责混合所有制企业股权的托管登记、统计、分析以及相关具体工作。

第二十二条 省属企业应在每年第一季度，向省国资委报告上一年度发展混合所有制经济的情况以及当年工作计划。

第二十三条 本意见由省国资委负责解释。